2008-06-30 11:14 周宇 证券时报

——专访太平洋证券负责人

　　自2004年国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（即“国九条”），将发展中国资本市场提升到国家战略任务的高度后，我国资本市场启动了一系列旨在完善市场基本制度和恢复市场功能的改革措施，特别是2005年4月29日启动的股权分置改革，不仅解决了我国资本市场长期以来股权分置的历史遗留问题，还为我国资本市场其他各项改革和制度创新积累了经验，创造了条件，从此，我国资本市场迎来了新一轮的发展高峰，成为全球最大的新兴市场和最活跃的市场之一。而与此同时，于2004年开始的证券公司综合治理也取得了显著成效，证券公司长期积累的风险和历史遗留问题均得到了平稳化解，并初步建立了以净资本监管为主要手段的风险防范的长效机制，一举扭转了2002———2005年连续四年整体亏损的局面，各项主要财务指标均达到或超过历史最好水平。为在新一轮竞争中取得先发优势，各证券公司竞相增资扩股，并力图利用资本市场手段确立自己在行业发展中的优势地位。由于受首次公开发行（即IPO）条件的限制，一部分券商选择了通过重组等其他方式实现上市，2007年，先后有海通证券、长江证券、国金证券、国元证券、东北证券和太平洋证券实现了上市。

　　通过重组（包括资产重组和股权重组等）方式上市，本是资本市场中很普遍的现象，很多不能满足IPO连续三年盈利条件，但又希望能够借助证券市场做大做强的公司，往往会寻找业绩很差，濒临退市的上市公司，通过重组等方式，实现自身的上市，一方面优化了上市公司的结构和质量，另一方面也使原濒临退市公司的股东利益得到了一定的保护，有利于市场的稳定和构建和谐社会。但是，券商上市，特别是太平洋证券的上市却引起了媒体和记者的高度关注。记者为此走访了太平洋证券，并采访了该公司负责人。

　　记者：请您谈谈太平洋证券上市的背景情况。另外，有媒体认为太平洋证券是特批上市，对此，您如何解释？

　　负责人：在2007年以前，我国证券市场仅有两家上市证券公司，而2007年一年，却有多达6家证券公司通过重组实现了上市，究其根源，就是2005年开始进行的股权分置改革以及2004年以来证券公司综合治理的良好成效。

　　作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置在诸多方面制约了我国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的变革，成为我国证券市场需要解决的最基础、最关键的问题，也是我国证券市场的老大难问题。2005年4月，在党中央、国务院的领导下，中国证监会启动了股权分置改革，按照《公司法》、《证券法》和“国九条”的要求，规范了上市公司的股权结构，统一股权、统一价格、统一市场、统一利益，对消除影响资本市场功能的制度性障碍以及推动资本市场运行机制的转换,都发挥了不可磨灭的重要作用，为资本市场健康稳定发展奠定了坚实基础，成为我国证券市场自成立以来影响最为深远的改革举措。在股改过程中，由于各上市公司质量各异、条件不同，很多上市公司根据自身状况，在市场化的原则下量身定做了各种创新的股改方案,市场反响积极。特别是2006年以来，随着股改的不断深入，以重组、资产置换、以股抵债和定向回购等方式支付对价的越来越多，股改已经远远超越了股权性质调整本身,对于金融创新的催生、上市公司质量的提高都产生了巨大而深远的影响，市场相关部门也为很多有利于保护投资者利益、有利于维护市场稳定的创新创造了条件。

　　另一方面，证券公司作为资本市场最重要的中介机构，由于体制、机制上的缺陷，在发展过程中积累了很多矛盾和问题。2004年前后，这些长期积累的问题充分暴露，风险集中爆发，全行业生存与发展均面临严峻的挑战。为从根本上解决问题，中国证监会根据国务院的部署，按照风险处置、日常监管和推进行业发展三管齐下，防治结合，标本兼治，对证券公司实施综合治理，取得了显著成效。2006年以来，证券行业财务状况恢复到历史最好水平，一大批证券公司化解了历史遗留风险，走上了规范发展之路，在做优做强的过程中具有充实资本金的内在需求。与此同时，随着股权分置改革的深入进行，部分资产质量和股改条件较差的上市公司，按照《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》要求，通过收购兼并等多样化手段创新对价方式，成为推进这类公司股权分置改革和提高上市公司质量的有效途径。正是在这一背景下，才催生了太平洋证券换股云大科技、国金证券借壳成都建投、长江证券借壳石炼化等诸多将并购重组与股权分置改革组合操作的券商上市的案例。

　　据相关研究机构统计，在现已完成股权分置改革的1200多家上市公司中，有260余家通过重组的方式进行了股权分置改革，其中13家房地产公司通过重组实现了上市，5家证券公司通过重组的方式实现了上市。从这些数据可以看出，虽然太平洋证券的上市因为结合了云大科技股改而具有一定的创新性，但也只是整个股权分置改革中通过与股权分置改革相结合而实现上市的案例中的一部分，并不是什么特批。

记者：请您介绍一下云大科技股改和太平洋证券上市的过程。

　　负责人：云大科技由于2003年—2005年连续三年亏损，于2006年被实施暂停上市，面临退市风险，其近3万名流通股股东将因此而遭受巨大损失，直接影响到云南省社会秩序的稳定。而且，由于其一直未能完成股改，成为云南省最后两家未完成股改的公司之一，严重拖累了云南省上市公司股改的整体进程。因此，云南省委、省人民政府高度重视云大科技退市风险的化解工作，于2005年8月成立了由云南省国资公司牵头组成的重组工作小组，按照股权重组、债权重组、资产置换的方式积极推进云大科技的重组工作。然而，由于云大科技有高达9亿多元的累计亏损和10多亿元的银行负债，重组成本太高，在长达一年半的时间里，始终无法与债权人达成债务和解，无法找到有足够实力且愿意承担如此巨大重组成本的重组主体。截至2006年11月下旬，重组工作仍然没有实质性进展，在剩余的一个多月时间内，通过常规的资产重组方式维持云大科技上市资格已不可能，保护投资者，特别是公众投资者利益的目标已难以实现，必须寻找新的解决办法。

　　按照国九条“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的股改总体要求，以及证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》提出的“坚持股权分置改革与维护市场稳定发展相结合”的总体原则，云南省政府在充分考虑云大科技流通股股东利益的基础上，将化解退市风险、维护社会及市场稳定与推动上市公司股改、优化上市公司结构相结合，提出了“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”（以下简称“组合方案”），并于2006年12月以云政函【2006】113号《云南省人民政府关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》请求中国证监会批准组合方案并给予相关的支持。此后，云南省政府又根据组合方案实施的进程，多次与中国证监会和相关各方沟通、协商，而中国证监会从改善上市公司质量，保护公众投资者利益，推动股权分置改革完成的大局出发，根据自己的法定职权，对云南省政府提出的方案给予了支持，在各方的共同努力下，最终促成了组合方案的圆满实施和太平洋证券的上市。

　　记者：太平洋证券上市起到了何种社会效果？

　　负责人：作为云南省人民政府主导下提出来的将风险化解与上市公司股改相结合的方案，太平洋证券的上市取得了良好的社会效果，充分体现了国九条“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”以及“有利于市场稳定和发展”的原则。组合方案的实施，使云大科技近3万名流通股股东的利益得到了有效保障，有效地维护了云南省边疆少数民族地区的社会稳定；使债权银行的受偿率从20%提高到了50%，大大降低了云大科技各国有债权银行的损失，有效地维护了云南省金融秩序的稳定；使云大科技国有股东避免了巨大损失，使国有资产得到了保值增值；使云南省上市公司股权分置改革得以全部完成，并且使云南省拥有了一家上市证券公司，优化了云南省上市公司的行业结构，促进了云南省边疆少数民族地区资本市场的发展。

　　而且，组合方案的实施没有损害任何人的合法权益，是一个实现了多方共赢，充分体现了构建和谐社会理念的方案。

　　然而，某媒体在其文章中，却只字不提太平洋证券上市的积极意义，而是一再强调太平洋证券的上市，使原来1元/股的原始股，在上市后达到了40元/股的价格，把证券市场上短期无法实现的纸上富贵等同于股东实际的投资回报，刻意夸大原始股东的财富效应，以激起广大在二级市场上投资受挫的散户的不满情绪。

　　记者：有媒体认为太平洋证券上市既没有经过发审委，也没有经过重组委的审核，属于非法上市，对此，您如何解释？您如何看待太平洋证券上市的合法性？

　　负责人：根据云