历史是面镜子。

　　今天，海内外媒体把农行说得一文不值，恶意贬低其市场价值。可以想见，在这样的舆论环境之下，农行未来引进战略投资者谈判将十分被动，农行很难卖出好价钱。一旦农行以低价格引进战略投资者，再过两三年，当农行成为一个好银行股价上涨之际，媒体一定会自以为是地说农行被“贱卖”了。农行今天面对的环境和遭遇，正是3年多前建行所遇到的。

　　在一片减持的传言声中，美国银行以每股2.42港元的价格又增持了建行的股份，于6月5日生效，而建行6月4日H股的价格为6.78港元。于是，“三折卖”的质疑甚嚣尘上，2005年就曾经热议过的“贱卖论”再燃战火。

　　在接受《华夏时报》专访时，建行董秘陈彩虹首次作出回应，向本报讲述了当初围绕着价格的考量和博弈。陈彩虹认为，美国银行最终会将持股比例保持在10%-11%之间(目前是10.75%)，但其间可能经过增持到19.9%—减持—再增持—再减持的复杂过程。显而易见，增减之间，美国银行的确获利巨大，那么建行呢？

　　历史老师教导我们，不能用现代的眼光看待历史。同理，用2008年的市场表现衡量2005年制定的价格标准是否严谨？用吴敬琏的话，改革当然要付出成本，不改革也要付出成本。虽然历史不能假设，但若国有银行错过了牛市，或者现在的股价仅为0.6元，又当如何？目前，工行的市值等于两个花旗，不是由于工行忽然长大，而是因为花旗大幅缩水。而中国银行业的排名位居世界前列。

　　建行之所以沉默应对“贱卖”论，是因为“专家”们很容易从股价中计算出利差，但是，又有几个人计算过建行引进核心技术的价值？当打着民族主义招牌高喊爱国之际，又有谁敢讲出真相？

　　价格的背后

　　今年4月，建行董事长郭树清赴美与美国银行董事长肯尼思·刘易斯(Kenneth D. Lewis)会面，进一步探讨股权合作和战略合作。据当时与会人员介绍，双方回忆起当初谈判的艰辛时，不时唏嘘。

　　当初，国内媒体高度配合海外媒体和机构，大声叫嚷国有商业银行“技术上已破产”，中国银行业在国际上既无声誉又无吸引力，即使试图引进战略投资者，在全球广发英雄帖，也是应者寥寥，处于非常被动的地位。

　　建行将橄榄枝抛向了老牌劲旅花旗银行，但两方在谈判初期就停滞不前。“当时，花旗天天向建行提出要求，就是不谈实质性内容。而且，不提供花旗的材料。”陈彩虹回忆说，导致谈判直接流产的原因是，花旗当时提出折价，希望低于1元面值入股。

　　寻找国内投资人的过程也颇为坎坷。陈彩虹说，我们试图引进发起人股东，向国家电网、宝钢、长江电力、中海油、中国人寿等发出参股要约。后来，中海油、中国人寿出于各种各样的理由，退出了。“中国银行业能改革到什么程度，我们没把握。”这成为内资谨慎的理由。

　　美国银行出现了，与建行、中行都进行了谈判。“开始的时候他们还很犹豫，谈判非常艰难。在光线暗淡的办公室里，连续好几天，一谈就是五六个小时。”陈彩虹介绍说。

　　美国银行也承担了相当大的风险。当初，海外媒体称其入股建行带有一种狂野冲动的西部风格。而入股的消息一宣布，其股价也应声而落。

　　在陈彩虹看来，为何美国银行能冒险并最终获利良多，根植于其对中国经济的判断，对中国银行业素质的判断。

　　承诺不在中国做零售银行与建行竞争，承诺永不控股，不派管理者，踏踏实实协助，美银的诚意和背景都很切合当时建行所需。

　　而最关键的是价格制定。“既要保证对美国银行有实际的吸引力，又必须是一个合理的市场价格。”陈彩虹表示。当初设计了三部分价格。上市之前，美国银行以1.15倍市净率，用25亿美元购入约174.82亿股；上市之时，再以5亿美元购入约16.51亿股；同时为了保证长期的合作，也设计了目前引发争议的期权。

　　“如果单纯想以价格吸引，完全可以把价格压低与花旗合作，但明显不合理。”陈彩虹补充说。

　　另外，银监会对建行引进海外战略投资者提了4个条件，符合条件的外资银行不多，这也使花旗银行有了舍我其谁的牛气。

　　美银的打算

　　为了保持长久的合作，真正实现战略协作，建行设计了较为复杂的认购期权。陈彩虹认为，由于期权的设计和限售日的临近，美银会经过增持后逐渐减持而保持长期持有建行10%-11%的股份。

　　具体规定为：美国银行的认购期权可于建行全球发售结束日期后随时全部或部分行使，并于2011年3月1日到期，认购期权每股行使价将为下列两者的较高者：一是一个浮动价格，在2007年8月29日之前为H股IPO价格，于2007年8月29日之后增加至以上价格的103%，于2008年8月29日或之后增加至以上价格的107.12%，于2009年8月29日或之后增加至以上价格的112.48%，于2010年8月29日或之后增加至以上价格的118.1%。按2.35港元的建行招股价，上述比例分别对应每股2.42港元、2.52港元、2.64港元、2.78港元。二是截至行使日期止，建行的每股账面值的1.2倍。

　　“当时若没有这个选择权，美银不会这么积极进来，也不会花这么大力气帮助建行。”陈彩虹说，期权的设计，提升了建行，也使美银分享了成果。

　　现在，美国银行按照协议行使了这个选择权，将股份由8.19%提高至10.75%。建行认为，其最终会将持股比例提高至上限19.9%。建行独立董事谢孝衍认为，长远来看，在“投资中国最赚钱”观点的感召下，美国银行定会增持至最高限额，毕竟这对他们来说大有裨益。既可在财务上收益颇丰，又可参与中国市场，何乐不为？

　　陈彩虹认为，美银会先增持至19.9%，然后再适当减持一部分，但其会长期持有建行的股份10%-11%。第一，中方也不愿意其持有过高股份；第二，美国方面对于持有外国金融机构股权在这个范围内的美国金融机构，有相应的优惠条款。在这个持股范围内，美银将获益最大。

　　“增减都不是其单独行为，而是需要经过双方考虑的。”他补充说，“最早谈判的时候，中方就不愿意其持有太高的股份，我们希望股权分散化。若至19.9%，他们会提出各种要求，如增派股东、介入管理等。”

　　为何选择此时增持？摩根大通中国证券市场部主席李晶对《华夏时报》记者说，这表明美银与建行合作良好，也显示了其对建行的发展前景充满信心。

　　陈彩虹却认为，美国银行也没有把握建行股价的涨幅会如此之大，否则，当初在IPO之时，即可增持至19.9%。

　　而建行2005年10月刚于H股上市时，股价整整两周没有波动，当时国内外投资者都认为其1.96倍市净率的估值略高。

　　花旗出局而美银获益，陈彩虹认为，与其说花旗后悔，不如认可美国银行的投资眼光。

　　建行的收获

　　进出之间，美国银行的收益显而易见。那么，建行得到了什么呢？

　　“美银赚钱了吗？赚了，但我们的国有股东赚了更多。按照去年年底的算法，美银每赚1元，我们赢利8元。若无美银的帮助，双赢局面不会出现。”陈彩虹对此归结为两点：提升了价值和促进了转型。

　　在提升价值方面，这保证了建行当时在香港成功上市。“可以大胆地讲，如果当时没有美银介入，H股能否上市成功，不敢想象。”此外，还保证了建行在二级市场上平稳增长。经过价值发现，建行也是A股市场较为抗跌的股票。也为以后国有银行的改制提供了价值引导。随后的银行上市市净率有所增加。如交行为1.6倍，建行为1.96倍，中行为2.18倍，工行为2.23倍。

　　在促进转型方面，双方在战略协助上完成了30多个项目。“美银在中国银行业内是享有很高声誉的战略投资者。”

　　建行收获到的无法量化，也不能被直观认识。但无论是给此桩交易下“贱卖”的结论还是定为“好买卖”，现在都为时过早。

　　一位银监会的负责人认为，现在不要急于算经济账，不管是账面的还是实际收益，而是要从中国银行业改革的历史